股權激勵現代持!帝科股份及董事長被警示 簡易程序定增"泡湯"

企業的發展和壯大離不開人才，在當前激烈的市場競爭環境下，股權激勵作為激勵員工長期為企業服務的有效工具，近年來頗受上市公司青睞，不過一些上市企業在操作過程中卻出現違規行為。

2月14日，帝科股份(300842.SZ)公告收到江蘇證監局警示函，經查，公司及公司董事長史衛利在2021年限制性股票激勵時，將1名非公司員工列為激勵對象，而其被授予的股票系為其他激勵對象代持，在該事件中史衛利作為公司董事長兼總經理，授意指使公司從事了前述違規行為。

北京云亭律師事務所律師張昇立接受《華夏時報》記者采訪時表示：“目前交易所對股權激勵對象的監管是比較寬松的，經過如實披露和合規操作，市場上目前也有外部顧問作為激勵對象的先例。但是帝科股份這種‘代持股份’的形式，無論是從信息披露角度還是從股權激勵對象審查角度，都是不應該出現的違規現象。”

對于具體違規細節，公司并未披露，2月15日本報記者就相關事項以及后續整改情況致電、致函公司，接聽電話的工作人員對于記者提及的警示事項表示不清楚，而采訪函件截至發稿未收到回應。

值得關注的是，2月15日下午，帝科股份受警示事項影響，此前籌劃的簡易程序定增事項也隨之終止。

董事長授意股權激勵違規

2月14日，帝科股份收到江蘇證監局出具的警示函，江蘇證監局對公司及公司董事長史衛利采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

史衛利之所以會被出具警示函，是因為2021年公司的股票激勵事項。2021年3月27日，帝科股份披露《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》，計劃向公司10名優秀研發和銷售人員進行股票激勵；2021年4月14日，公司股東大會審議通過該限制性股票激勵計劃并披露；2021年5月12日，公司以32.51元/股的授予價格，向10名激勵對象授予100萬股第二類限制性股票。

時隔近兩年，江蘇證監局查實，上述股權激勵事項中1名激勵對象非公司員工，其被授予的股票系為其他激勵對象代持，這意味著公司前述公告內容與實際不符。且在前述事項中，史衛利作為公司董事長兼總經理，授意指使公司從事了前述違規行為。

河南澤槿律師事務所主任付建告訴《華夏時報》記者：“根據我國《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，非公司員工不得成為股權激勵的對象，公司董事長授意非公司員工代持，沒有做到誠實守信，勤勉盡責，損害了全體股東的利益。”

而張昇立認為：“從警示函來看，該違規操作的核心是員工的‘代持’行為。而代持行為的核查是比較困難的，因為常規核查依賴激勵對象提供的材料，而無論是簽訂代持協議還是口頭代持，都是常規審查難以發現的。因此，如果是相關人員在提供審查材料時，向監事、律師乃至會計師提供了虛假的材料，那么問題主要還是在提供假材料的一方。根據我們自己的項目經驗，股權激勵對象的勞動合同和社保繳費記錄都是常規核查程序，如果是沒有履行程序那么相關機構可能也存在一定問題。”

記者注意到，彼時對于激勵對象名單僅公布激勵對象為9名研發人員，1名銷售人員，公司在當時曾表示2021年3月27日—2021年4月5日期間，公司通過公司內部公示欄對本次限制性股票激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，而后續公司監事會對擬激勵對象姓名和職務等資料進行了核查并對公示結果出具了核查意見。

此次被警示，并未提及具體是哪一位員工出現代持情況，也并未說明董事長史衛利為何操縱該事項，記者就相關事項采訪企業，但截至發稿未得到回復。

值得一提的是，雖然是同一批股票激勵，但在限制性股票歸屬期安排上，對于研發人員獲授的限制性股票歸屬安排分為三期，而銷售人員獲授的限制性股票歸屬安排分為了5期。按照當時的歸屬安排，目前第一個歸屬期還未到期。

不過在查實存在違規后，資深投行人士王驥躍表示：“這種一般就認定對這個人的授予無效，注銷相關授予的股票。”

1.8億定增“泡湯”

此次違規事件，雖然公司及公司董事長受到了行政監管，但公司麻煩不止如此，受此次事件影響，公司于去年11月開始籌劃的定增事項也隨之“泡湯”。

據了解，帝科股份專注于新型電子漿料等電子材料的研發、生產和銷售，為晶硅太陽能電池光伏導電銀漿為晶硅太陽能電池光伏導電銀漿。此前帝科股份曾公告，公司以簡易程序向不超過35名特定對象發行股票，擬募集資金總額為1.86億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于年產1000噸導電銀漿研發和生產建設項目、補充流動資金，其中1.31億元擬投向年產1000噸導電銀漿研發和生產建設項目。

帝科股份在公告中表示，該次募投項目的實施可以有效滿足公司對設備的升級需求，并擴大公司N型TOPCon電池用導電銀漿的產能。一方面，本次募投項目有利于滿足下游市場對TOPCon電池不斷擴張的需求，提高市場占有率及品牌影響力，鞏固公司在行業中的地位；另一方面，該次募投項目在生產布局、生產設備等各方面均按照行業先進標準設置，可有效支持產品技術更新、新產品研發試樣、滿足下游TOPCon新產品電池的定制化要求，提高帝科股份綜合競爭力。此外，產能的擴張有利于提升帝科股份規模效應，有利于提高公司在產業鏈中的議價能力，增強公司的持續盈利能力。

上述定增事項帝科股份已于2023年2月3日收到深交所出具的《關于受理無錫帝科電子材料股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的通知》。然而，帝科股份于2023年2月14日收到了江蘇證監局警示函。

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分，上市公司申請向特定對象發行股票不得適用簡易程序，因此公司決定向中國證監會申請撤回向特定對象發行股票注冊申請文件(簡易程序)。

近年來，受益于光伏下游市場的發展，帝科股份業績穩步上升，不過2022年根據公司業績預告歸屬于上市公司股東的凈利潤將由盈轉虧，公司預計2022年歸母凈利潤虧損260萬元-390萬元，凈利潤同比下降104.15%至102.77%。
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