近日，外資硅材“巨頭”REC Silicon(以下簡稱：REC硅)10.25億掛牌出售陜西有色金屬控股集團有限責任公司(以下簡稱：陜有色)旗下硅材料公司15%股權。
實際上，REC硅與陜有色的合作始于近10年前，本是“你出錢我出技術”的雙贏合作，但雙方卻從2018年開始便“坎坷”頗多，經歷外資無力承擔資金出繳、違約罰款千萬美元等，“跌跌撞撞”后才在2022年完成技術轉讓。
另外記者注意到，本次轉讓標的公司去年利潤暴漲超20倍，擴產項目亦提上日程，而REC硅在種種利好信息釋放下選擇退出，值得深究原因。
外資10億出售
全球領先硅材料制造公司REC Silicon旗下公司REC Silicon Pte.Ltd以10.25億元掛牌出售陜西有色天宏瑞科硅材料有限責任公司(以下簡稱天宏瑞科)15.060241%股權。
據悉，天宏瑞科成立于2014年7月，注冊資本4.98億美元，是一家集超純硅材料制造、銷售、服務和研發于一體的中外合資高新技術企業。
圖片來源：天宏瑞科官網
股權結構方面，公司為陜西有色金屬控股集團有限責任公司(以下簡稱陜有色)旗下全資孫公司和REC硅旗下公司共同出資組建，雙方分別持有公司84.94%和15.06%的股份。
公司官網顯示，該公司從美國引進世界最先進的多晶硅生產技術(硅烷流化床法)，在榆林佳縣投資88億元，建設陜西有色全球唯一的一條年產18000噸粒狀多晶硅、1000噸(一期建設300噸)半電子級多晶硅和500噸硅烷氣體及相關配套生產線，建成后年產值將達到40億元人民幣。
根據陜西日報2016年項目初建時報道，該項目是貫穿集團公司“十二五”至“十三五”規劃的戰略投資項目，項目建成后，將使陜西省太陽能光伏產業邁向世界一流水平。
而隨著項目逐漸落地，公司亦迎來“技術紅利期”。
目前，公司是國內極少數有能力量產電子級超純多晶硅的企業，“明星產品”粒狀多晶硅質量達到國際領先水平，填補了國內空白，并且大幅降低多晶硅生產成本，下游客戶包括光伏龍頭企業隆基綠能等陜西省內幾大龍頭企業，在三星半導體產業鏈對接會企業名單中，天宏瑞科亦在列。
根據報道，目前公司產品訂單需求旺盛，現有1.8萬噸/年硅材料生產線已不能滿足訂單需求。
反應在公司業績上，2022年天宏瑞科營業收入由去年的17.95億元增至35.56億元，接近翻倍，而凈利潤則由7174.45萬元增至12.35億元，堪稱“爆發式增長”。
陜有色官網顯示，天宏瑞科今年上半年累計生產粒狀硅8333噸，完成年度計劃的46%;累計實現總營業收入11.25億元，完成年度計劃的37.5%;利潤總額1.43億元，完成年度計劃的20.43%。
天宏瑞科2022年財務數據 圖片來源：西部產權交易網
值得注意的是，去年天宏瑞科披露擬50億元引入戰投，建設8萬噸電子級粒狀多晶硅產業升級項目進行擴產。
據悉，該項目總投資96.8億元，建成后形成10萬噸粒狀多晶硅總產能，同時將配套建設20萬噸工業硅項目、擴充硅烷充裝外售、增補超純多晶硅產能、延展硅碳負極材料等多元化應用，將進一步提升產品質量和運行經濟性。
而外資REC硅在天宏瑞科業績高增、項目即將投產等種種利好信息釋放下選擇退出，其背后值得關注。
雙方多年“坎坷”
記者查詢REC硅公司官網發現，天宏瑞科的技術提供方REC硅是一家領先的硅烷基材料生產商，有近40年的硅業經驗及眾多專利，總部位于挪威，在美國擁有兩家制造工廠，高純多晶硅產能超過20000噸，并于2020年在奧斯陸證券交易所上市，股票代碼為:RECSI。
陜有色則是陜西鼎鼎有名的有色金屬資源開發大型國企，在2022年的國內500強企業榜單上排名167位，陜西企業第4位，該集團旗下的金鉬集團是亞洲最大的鉬采礦、選礦、冶煉等一體化大型聯合企業;其控股的寶鈦股份是中國鈦工業第一個上市企業。
而REC硅與陜有色這兩位金屬“巨頭”的故事則開始于2014年。
彼時，國內硅產業作為半導體中一環陷入“卡脖子”境地，陜有色則與REC硅之間牽線搭橋，陜有色方持股51%，REC硅方持股49%在榆林佳縣成立了天宏瑞科，要打造先進的多晶硅生產工廠，并引進多晶硅先進技術。
但由于之后的國際貿易爭端，REC硅的業務環境陷入挑戰，限制了公司維持投資天宏瑞科的能力，REC硅亦在招股書中表示盡量減少政策對美國多晶硅影響，優先開發中國以外的市場機會，雙方合作從此走向迷霧。
2018年，無暇顧及的REC硅于與陜有色方簽訂補充協議，其中陜有色方承擔REC硅方的未繳出資，REC硅方的股權降至現在的15%，REC硅方同意向陜有色方支付60萬美元的利息，并按年度分期付款向SNF支付1040萬美元的罰款。
而REC硅披露了其參與公司運營情況。根據年報，REC硅通過分析估算得出，天宏瑞科的企業價值減去長期債務后，REC硅所持15%的股權價值在2021年約為負1310萬美元，2022年則為負100萬美元，REC稱自己沒有必要再為此赤字進行額外股本投資。
圖片來源：REC硅2022年報
上述情況說明兩點，其一，天宏瑞科積累了額外的長期債務，以彌補運營虧損、完成建設和維持運營，公司現金流仍需改善。其二，由于實現設計生產能力的持續延遲及股權下降等多種原因，REC硅在天宏瑞科中影響業務決策的能力已非常微弱并且獲利有限。
在此情況下，REC硅遲遲沒有退出似乎才成了令人疑惑的事情。
記者通過梳理發現，掣肘之處在于REC硅將補充協議中原定2020年償還的470萬美元債務直至2022年才向陜有色方還清，REC硅在年報中表示，這是在技術轉讓協議(TTA)中規定的性能測試成功后完成的，意味著陜有色方此前曾支付過技術轉讓費用，現已完全拿到協議中REC硅方的多晶硅成熟技術。
北京市煒衡(西安)律師事務所李金輝律師向記者表示，REC硅目前僅持有天宏瑞科約15%的股權屬于小股東，對于公司的各方面決策的影響力有限;在技術上，天宏亦取得重大創新發展，對股東的技術依賴降低，REC硅退出后有助于天宏進一步完善健全法人治理結構，減少股東分歧，輕裝出發。
就合作詳情、協議內容、未來規劃等問題，記者致電陜有色及天宏瑞科方，但截至發稿日前均未接通。
股權由誰接盤?
記者注意到，在長達近10年的合作過程中，陜有色方及天宏瑞科已實現對REC硅技術的“引進、消化、吸收、再創新”。
據天宏瑞科官網,天宏瑞科作為國內唯一一家能夠批量生產功率半導體基礎原材料區熔多晶硅的企業，已“消化”了REC硅的電子級高純硅烷氣、電子級多晶硅、粒狀多晶硅三大類高端硅基材料的產出，實現了三大核心產業方向的應用。
電子級多晶硅
“吸收”則體現在項目中采用的硅烷流化床工藝，具有連續生產、閉路循環、清潔生產、節能降耗等特點，是一種新型多晶硅生產工藝。同時，全過程電耗、綜合能耗較全球常用的西門子法塊狀硅生產工藝具有顯著優勢。
而最為重要的“創新”方面，根據陜西省國資委，去年6月，公司成功研發出了粒狀多晶硅生產線關鍵核心配件——非金屬陶瓷內襯，實現了該配件的國產化替代，填補了國內空白。
2021年10月，天宏瑞科實現了國產區熔多晶硅商業化零的突破，與另一行業頭部企業達成協議，形成“雙龍頭”供貨格局。公司生產的超純區熔多晶硅純度達到13N，雜質含量低至ppt(萬億分之一)級別。
可以說，天宏瑞科在引進國內外先進技術的基礎上，通過學習、分析和借鑒，進行躍升性再創新，完成了國產替代及超越，并且成功對接國內半導體產業鏈，成為科技創新“關鍵變量”。
在此背景下，REC硅的股權的受讓方則至關重要，公司屬性、成色等均會對標的公司未來走向產生影響，而作為處于行業風口、具備核心科技的優質標的公司，其將由何方受讓則值得持續關注。
值得一提的是，天宏瑞科此前引入50億戰投用于升級項目時，受讓條件設定為“投資方應確認其不存在可能對天瑞硅材料上市產生任何障礙的情形”，而相同的表述同樣出現在本次股權轉讓中。
實際上，陜有色近年來積極推動下屬企業上市，類似表述出現在如榆林新能源等多家下屬公司中。陜西有色工作人員此前曾向每經表示，“資產證券化是國企三年行動的重要內容，也是我們目前重要的布局，這幾年我們也在推動產業板塊整合”。
上述律師團隊成員趙瑞認為，本次受讓方的前提條件是“投資方應確認其不存在可能對天瑞硅材料上市產生任何障礙的情形”，亦言之，在股東適格性上應盡量避免因主體資格的障礙性，天宏瑞科大概率會選擇在兩創板上市;其次，天宏瑞科應該繼續尋求產業協同、優勢互補、戰略一致的受讓方，可能會類似協鑫科技等顆粒硅龍頭企業。
基于上次猜測路徑，趙瑞進一步表示此舉的意義在于兩點，其一，提前規避上市存在的類似于股東適格性、股權穩定性、關聯交易、同業競爭等障礙;其二，在商業模式上產業協同、技術互補、相互促進，保證上市機制的前提下，優化收入構成，做大收入、提升利潤的重要意義。
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