終止投身三峽集團，國禎環保溢價四成易主中節能

　　安徽國禎環保節能科技股份有限公司(300388.SZ，下稱國禎環保)易主突然生變，深交所問詢其原因。

　　3月24日，國禎環保回復問詢稱，公司控股股東安徽國禎集團股份有限公司(下稱國禎集團)與長江生態環保集團有限公司(下稱長江環保集團)、三峽資本控股有限責任公司(下稱三峽資本)終止股權轉讓協議，是因價格、控制權等核心條款受外部條件制約無法落實。

　　半年前，國禎集團擬將其持有的國禎環保15%的股份，以每股12.7元、溢價約三成的價格轉讓給長江環保集團和三峽資本，合計轉讓價為12.77億元。

　　根據協議，雙方還擬將國禎環保更名為“三峽國禎環保股份有限公司”。交易完成后，國禎環保將優先參與長江大保護項目。

　　3月18日，國禎環保突然公告稱，國禎集團持有的上述15%股份將轉讓給中國節能環保集團有限公司(下稱中節能)。

　　此次轉讓的價格為每股14.66元/股，合計轉讓價為14.75億元。這較國禎環保當日股票的收盤價約溢價四成。

　　深交所問詢表示，國禎環保應補充披露該次交易完成后雙方所持公司表決權的情況、以及公司控制權是否發生變更。

　　國禎環保回復稱，此次交易中，國禎集團無條件和不可撤銷地將其持有國禎環保6.26%的股份表決權委托給中節能行使。

　　中節能原持有國禎環保8.69%的股份。若此次交易完成，中節能將合計持有國禎環保23.69%的股份，再加上表決權委托股份，其合計持有國禎環保股份表決權的比例達到29.95%。

　　國禎集團原持有國禎環保32.45%的股份，此次交易完成后，其持有國禎環保的股份比例下降至17.45%，表決權比例下降至11.19%。

　　由此，國禎環保的控股股東將變更為中節能，實控人將變更為國務院國資委。

　　2019年7月，國禎環保定向增發1.1億股，募集資金9.42億元。引入了中節能、長江環保集團和三峽資本等投資方，后兩者的合計持股為11.62%。

　　長江環保集團和三峽資本的實控人均為中國長江三峽集團有限公司(下稱三峽集團)。根據持股比例，現三峽集團間接為國禎環保第二股東。

　　國禎環保稱，中節能共持有公司的股份表決權，將比公司第二大股東的持股比例高出18.33%，且持股比例位居第二至第五位中的任意兩位股東持股比例之和，都低于中節能擁有的有表決權股份比例。中節能所持股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

　　國禎環保的第四、第五大股東分別為安徽省鐵路發展基金股份有限公司( 下稱鐵路發展基金)、合肥高新建設投資集團公司，兩者分別持有國禎環保10.59%和0.91%的股份。

　　2月26日，國禎環保公告稱，鐵路發展基金擬以公開征集轉讓方式協議，轉讓其持有公司的全部股份。目前這一部分的股份接收方尚未確定。